上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》核心内容如下：

总则：

目的：规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益。

定义：中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

发行方式：发行人应以非公开方式向具备风险识别和承担能力的合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每期投资者合计不得超过200人。

风险揭示：发行人应充分揭示风险，制定偿债保障措施，保证发行文件及信息披露真实、准确、完整。

承销与转让：私募债券由证券公司承销，在本所备案后转让，投资风险由投资者自行承担。

服务与管理：本所提供信息披露和转让服务，实施自律管理；登记和结算由中国证券登记结算有限责任公司办理。

备案及发行：

备案条件：发行人需为中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在一年（含）以上。

承销商要求：证券公司开展承销业务需符合相关监管规定。

备案材料：包括备案登记表、公司章程、营业执照、发行决议、承销协议、募集说明书、尽职调查报告、受托管理协议、财务报告、法律意见书等。

募集说明书内容：需包含发行人基本情况、财务状况、发行条款、承销安排、募集资金用途、投资者保护机制等。

备案与发行：本所对备案材料进行完备性核对，出具《接受备案通知书》后，发行人应在6个月内完成发行。

集合发行与特殊条款：两个或两个以上发行人可集合发行，可设置附认股权或可转股条款。

认购协议：合格投资者认购需签署认购协议，明确认购价格、数量及权利义务。

登记：发行后需在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

投资者适当性管理：

合格机构投资者：包括金融机构、金融机构发行的理财产品、注册资本不低于1000万元的企业法人、合伙人认缴出资总额不低于5000万元的合伙企业等。

合格个人投资者：个人名下资产总额不低于500万元，具有两年以上证券投资经验，理解并接受私募债券风险。

特殊投资者：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，承销商可参与认购与转让。

投资者适当性制度：证券公司需建立投资者适当性制度，确认投资者为合格投资者，揭示风险，要求签署风险认知书。

转让服务：

转让方式：私募债券以现货及本所认可的其他方式转让，需报经中国证监会批准。

转让申请材料：包括转让服务申请书、登记证明文件等。

转让平台：合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行转让。

转让确认：本所按申报时间先后顺序确认转让，投资者超过200人的转让不予确认。

清算交收：中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的数据进行清算交收。

信息披露：转让信息在本所网站专区披露。

信息披露：

信息披露义务人：发行人、承销商及其他信息披露义务人需按约定履行信息披露义务。

披露内容：包括实际发行规模、利率、期限、募集说明书等文件，以及存续期内可能影响偿债能力的重大事项。

披露方式：在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

投资者权益保护：

受托管理人：发行人需聘请私募债券受托管理人，可由承销商或其他机构担任，但提供担保的机构不得担任。

受托管理人职责：包括持续关注发行人和保证人资信状况、召集持有人会议、保管担保文件、处理谈判或诉讼事务等。

持有人会议：发行人需与受托管理人制定持有人会议规则，明确会议行使权利的范围、程序等。

偿债保障金：发行人需设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

限制股息分配：发行人需在募集说明书中约定限制股息分配措施，保障私募债券本息按时兑付。

增信措施：发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制风险。

自律监管和纪律处分措施：

对发行人的措施：包括约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等。

对证券公司、中介机构的措施：包括约见谈话、通报批评、公开谴责等，情节严重的可上报相关主管机关查处。

对投资者的措施：转让行为违反规定的，本所可责令改正，并视情节轻重采取相应监管措施。

诚信档案：本所对采取纪律处分措施的主体将记入诚信档案。

附则：

生效与修改：本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

解释权：本办法由本所负责解释。

施行日期：本办法自发布之日起施行。